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·初探有限合伙的制度设计:人员构成有三类 收益分配有比例 治理机制有特色 ·
 加入时间:2004-7-12    阅读次数:

二十世纪九十年代 , 有限合伙制事务所是在普通合伙型和有限责任制会计师事务所的诉讼案件成倍增长 , 付出的诉讼赔款占审计总成本的比例急剧上升的背景下产生的。有限合伙制对保障注册会计师职业的可持续性发展、提高竞争能力、服务水平、抵御风险 , 扩大会计师事务所的规模都具有积极的促进作用。

  目前 , 有限合伙型会计师事务所已成为国际发展走向, 是国外会计师事务所最常见也是最有效率的组织形式。在我国, 有限合伙制的会计师事务所还处于探索阶段,但可以肯定, 其将会在我国会计师事务所中占主导地位。本文作者通过借鉴国外的经验, 对我国有限合伙制事务所的制度设计, 即: 在人员构成、资金来源、治理机制、收益分配等方面进行了探讨。一一编者

  人员构成有三类
  有限合伙人、 普通合伙人和事务所雇佣的注册会计师

  有限合伙制事务所的人员由以下三类人员构成: 投入资金但不参与事务所业务管理和审计业务, 且以自己 的出资额为限承担有限责任的有限合伙人; 投入资金而且也参与事务所业务; 管理和审计业务, 依据自己的决策后果和审计责任承担无眼责任的普通合伙人; 不出资且依据自己的审计责任承坦无限责任的受事务所雇佣的注册会计师。

  1、有限合伙人的权利义务
  有限合伙人以现金 , 财产等实物资产向事务所出资, 其出资额大小可根据所有合伙人的约定来决定。在事务所成立初期可只提供必要的机构运营经费, 以后在陆续投入剩余的资金。有限合伙人并不一定直接管理资金, 只要有限合伙人对普通合伙人失去信心, 即可停止追加投资。虽不能参加会计师事务所的营理, 但允许有限合伙人就合伙协议的修改、提前解散合伙、延长合伙期限、解除普通合 伙人以及事务所等重大事项发表意见并按章程作出决策。当发生由于经营管理和审计责任需要承担责任时, 有限合伙入仅就其出资额承担有限责任, 不再追索其个人其他财产。

  2. 普通合伙人的权利义务
  普通合伙人对事务所的日常经营业务进行管理并开展审计业务; 必须定期向有限合伙人报告所投资企业的业务进展和资产变化, 定期举行普通合伙人、有限合伙人会议;就经营管理的结果和审计责任承担无限责任, 以保护委托人和被审计单位股东的利益。
特别需要说明的是, 在承担责任的顺序上应该先由普通合伙人和不是合伙人的注册会计师根据相关责任承担责任以后, 不足部分再追索有限合伙人的投入资本。

  收益分配有比例
  只有当有限合伙人收回投资后, 普通合伙人才有权参与分配盈余

  合伙合同通常规定 , 只有当有限合伙人收回投资后普通合伙人才有权参与分配盈余, 或者规定收益达到一定比例时, 普通合伙人才可参与分配, 在此之前只能收取管理费。还可以规定普通合伙人应将当年实现的部分收益分配给有限合伙 人 , 以防止普通合伙人用实现的收益去进行其他的经营活动, 增加有限合伙人的风险。

  1. 利润分配方案: 有限合伙组织对普通合伙人的利润分配一般固定为全公司净收入的一定比例。

  2. 股份期权或期股 : 设置期权或期股的主要目的在于将普通合伙人的利益与有限合伙组织的长远利益紧密结合起来, 促使普通合伙人努力提高经营绩效。


  治理机制独特
  合伙人大会、 监事会和经理层构成公司权力、监督和执行机关

  在有限合伙中 , 投资者作为有限合伙人 , 不参与事务所的运营; 而普通合伙人负责事务所的运营和管理, 有限合伙人与普通合伙人之间是一种委托代理关系。
有限合伙之所以成为会计师事务所的主要组织形式 , 是因为它更能均衡各方当事人之间的利害关系 , 较好的解 决了外部投资者和管理者之间由于信息不对称所导致的代理问题。

  有限合伙组织的合伙合同是其基 本法律文件 , 它规定了合伙人之间的 权利、义务与行为准则。在事务所中 , 普通合伙人和有限合伙人之间本着自 愿的原则 , 以灵活的合同条款确定双 方权利义务 , 解决双方信息不对称所     产生的代理问题。

  1. 机构的设置
  (l) 合伙人大会 : 合伙人大会由所有的有限责任股东和无限责任股东组成,在合伙人大会上就事务所未来的发展、经理层的任免、利润的分配等重大事项进行决策。(2) 管理层: 负责事务所日常的经营管理和决策。(3) 监事会: 监事会的职责是负责对合伙组织的经营过程和结果进行评估, 发现经营过程的偏差和失误,并为合伙人大会决策提供依据。

  2. 日常开支
  有限合伙事务所日常管理中发生的各种费用可以从有限合伙人投入的资金中提取一定比例的管理费用中列支, 也可以从合伙基金中列支或者从审计收入中列支, 合伙协议应对此作出明确的规定。

  3. 对普通合伙人的绩效评价(1)准确、客观、及时, 即该制度设计应确保普通合伙人的绩效信息是准确的、及时的, 有关信息应尽可能的去除感性的偏见以求得客观。 (2) 可理解, 即该制度应按有限合伙人的内心所需而设计, 并被理解。 (3) 可控性, 可控性是指评价范围应限定普通合伙人可控制的因素, 将可控因素与不可控因素区分开。 (4) 评价指标应反映会计师事务所的特性。

  4. 对普通合伙人的激励机制
  这主要体现于享受的利益。普通合伙人一般以工资奖金和有限合伙组织的利润分配作为收入。此外, 还有相当一部分有限合伙组织支付普通合伙人的报酬是期股或期权。

  在设定管理费时, 普通合伙人与有限合伙人必须对费率和哪种费用可被计入管理费达成协议, 管理费一般以普通合伙人所管理的资产总额的一定百分比收取, 并在有限合伙组织存续期间一直保持。

摘自中国财经报 作者:张利云 樊安秀