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·中国资本市场论坛:证监会首席会计师张为国谈信息透明度的建设 ·
 加入时间:2003-1-13    阅读次数:

第七届(2003年度)中国资本市场论坛于2003年1月11日上午九时在北京中国人民大学逸夫会议中心举行。

  本次论坛的主题是:“中国上市公司:资本结构与公司治理”。围绕这一主题,论坛着重研究中国上市公司的融资偏好和资本结构,全面透视公司金融与公司治理的内在联系,深入探讨中国资本市场未来发展之路。(主题演讲主持人:中国证券业协会副会长马庆泉教授)主持人:

  下面我们开始第七届中国资本市场论坛主题演讲。第一位演讲人是中国证监会首席会计师张为国教授,他演讲的题目是信息透明度的制度建设。请大家欢迎!
  
    张为国:
  非常高兴今天能够到人民大学做演讲,最近作为学者也到财大、清华大学当老师,在财大里面很多的教授都是人大老的学生,我可以说是人大间接的第三代、第四代,所以我今天非常高兴。今天首先跟大家介绍一下美国会计丑闻大背景。第一就是安然公司曾经是世界上最大的能源交易上破产,损失有7、800亿美金,第二实在就是事通公司破产,原来历史记录刚刚被安然事件突破,又被事通公司突破,损失了1000亿美金。中国所有的使得加起来2000万美元还不到,所以一下损失这么多是非常多的。由于安然事件安达信公司已经离开了会计师行业。
  
  由于这些重大的影响,美国各界在制定吸引力应对措施,其中最重要的就是我们今天要讨论的,在今年7月25号国会通过了公众公司投资者保护和会计改革法。由于这法案是由两个议员起草的,所以我们统称《萨班斯—奥克斯莱法》。下面我们讲一下我们认为的总体构想。《萨班斯—奥克斯莱法》从根本上对会计行业的监管和公司治理有重大的改革,比如说联邦政府和州政府权力的分配,或者说公司法的监管和证券法监管的分配。又比如说公司监管和民间的关系,对上市公司以披露为本还是要对上市公司的行为约束等等,很多方面都有重大的改革。
  
  从信息披露的角度我们应该怎么借鉴呢?我个人的感觉,我们经过了证监会很多内部的讨论,我们把《萨班斯—奥克斯莱法》里面抓住主要的跟信息披露相关的十几个措施,分别列入到短期、中期、长期要做的。我们做了一个表。至于每一个措施、规定怎么出来,在我们美国财务会计丑闻深远影响里面都有详细的阐述。讲到总体构想,有一点需要强调。所谓借鉴不是拿来,而是要根据中国的国情,领域要考虑到法案是非常匆忙出来的,美国人也回顾、反思,美国对安达信公司的处理过于较正,不太完善,因此我们一定要吃透每一个规定背景、内涵以及怎么根据中国的国情借鉴。恰当进入我国法律、事务等当中。第一点,大家可能注意到了中国证监会的规定已经纳入了我们规则,美国现在存在的问题就是上市公司的财务主管对信息披露极不负责,这个问题美国也开始存在了。
  
  最典型就是国会在听政的时候,安然公司说我不懂会计,你去找财务总监或者找安达信。这次《萨班斯—奥克斯莱法》对管理人员会计责任、信息披露责任进行了严格规定(针对CEO、CFO)。我国证券法、公司法对董事的责任有明确的规定,根据这个规定证监会的信息披露规则对董事披露责任有严格的要求,具体来说要求这些董事在公司公开披露的信息当中,尤其是招股说明书开头要有承诺(全体董事对此负责)。我们每年都要处分很多的会计师事务所的董事由于披露过失等等,还有交易所对小的差错也有公开的谴责。另外就是我们有规定,但没有很好做好的,大家都知道中国会计法对单位负责人也有严格的要求,对有关的负责人出局报表的时候要签字,当证监会处罚的时候按照规定也是对这些人进行处罚的。今后我们证监会在修改披露规则的时候,要求加上公司的负责人、财务会计的负责人以及会计机构的负责人要作出承诺。
  
  第二就是加强对大股东、管理层信息披露的监管。过去我们总感觉中国的大股东和管理层侵犯小股东利益,侵犯公司的利益是非常严重的。美国也有类似的问题,这次《萨班斯—奥克斯莱法》提出了严格的要求,一方面对于股东管理层和上市公司之间的交易有严格的披露要求,此外对他们的行为也有严格的限制。比如公司给管理层贷款,以后都不允许。我们国家的情况怎么样?中国也是我们这次讨论的主题,上市公司高层任命等等有很大的区别,但大股东侵犯公司和小股东利益行为跟美国非常的相似,但是证监会也制定了一定的限制规范。应该来说,我们感到还是做得不够。下一步我们一方面密切关注美国和其他国家在这方面怎么做,另一方面要结合中国的实际,进一步制定比较好的规范。一个方面是对行为的限制,另一方面是对信息披露的严格要求。
  
  第三,强制执行审计师定期轮换制。一个会计师长期给一个公司做事情,会产生一定的密切关系。容易导致造假,看不出存在的问题。美国这次《萨班斯—奥克斯莱法》严格要求,明确作出规定,一个审计项目的负责人,主审会计师每五年要换一次。我们国家的情况怎么样呢?中国注册会计师协会颁布的注册会计师指导意见也有一定的要求,但缺乏对时间的要求。我们在征求意见的情况下,国内广大的会计事务所、企业都觉得这是合理的,而且我们参加国际组织会议,各个国家对这个问题认识是一致的。另外就是为限制审计师为审计客户提供非审计服务。比如原来的国际五大来说,审计业务只占收入40%左右,60%是非审计业务。我给大家看一个统计资料,比如去年五大会计事务所给美国公司提供的服务,可以看出来会计事务所为他们提供服务三分之二不是审计费用,而是非审计费用。
  
  会计事务所实际上为上市公司提供了全方位的服务,安然事件出来之后,大家对会计师事务所为客户提供非审计服务有很大的意见,因此这次《萨班斯—奥克斯莱法》对会计师事务所做了要求,非审计业务都不允许做。我们国家情况是中国注册会计师基本道德准则对会计师兼营与审计业务不同的业务也是不允许做。我们认为第一建议我们国家会计事务所非审计服务的比例非常小,因此现在没有必要作出全面性的规定。但是如果注意到有些业务确实严重损害的会计师的独立性,我们要对他进行建设性的规定。这次并没有认定安达信审计错误,而是把审计底稿销毁造成的。针对这样的情况,美国《萨班斯—奥克斯莱法》作出要求,事务所审计上市公司的底稿至少保存7年,我们国家的有关法规对审计底稿也有规定,而且我个人觉得有些规定还是非常详细的。但还有一个问题需要解决,就是防止事务所底稿丢失。
  
  下面3到5年可借鉴的措施,第一缩短服务及报告披露的期限。这次美国《萨班斯—奥克斯莱法》要求进一步提高财务信息的透明度和及时性,美国去年已经颁布了这个规定。我们国家的情况怎么样,我们国家的信息披露的问题比美国更严重,原因是我们现在有那么多的政府机关,都有法定的权力,在披露信息之前都能够拿到信息。这些人是否能够信守保密责任,这是很难很难的。下一步我们怎么办?我们鉴于在中国最大的问题还不是信息信用问题,而是可靠性问题,在两年我们认为没有必要跟美国学习。如果缩短期限对中产结构是合理的。为了弥补我们采取了一些措施,比如我们考虑过想有一个规定,你凡是给政府提供信息,你必须同时公告给广大投资者,是一种替代措施。另外就是要求公司提供初步认定的年度的主要财务数字。让广大投资者提早知道。另外立法部门要实行灵活的会计制度。
  
  另外就是充分发挥审计委员会的作用。英、美法系没有监事会,为了弥补这个缺陷,从上世纪60年代引进审计委员会的制度。通过安然事件发生之后,发现美国审计委员会也行同虚设。另外为了使审计委员会能够发挥作用,对审计委员会的独立性有严格的要求,你必须是什么样的人等等,除此之外,为了确保审计委员会能够有效的展开活动,还对审计委员会赋予很多的权力,其中包括允许企业员工告密。我们国家基本上出去大陆范畴,近几年我们才引进了审计委员会,是否起作用呢?我们还需要进一步的判断。另外,要研究在中国的环境下如何运作,包括怎么处理好跟监事会的关系,我们现在算了一下,现在上市公司由于不同制度的要求,可以说是机构重叠,党委、工会和职工代表大会,现在公司准则要求设置审计委员会、薪酬委员会等等。公司内部本来有会计部、审计部等等,这些部门都加一起一共有1、20个。怎么处理关系,值得我们研究。除此之外,我们感觉时机成熟要制定一些具体的规范。下面一个问题就是确保分析师的独立性。
  
  针对这些情况,证券公司的腐败问题、独立性、分析师独立性存在非常大的忧患,因此美国《萨班斯—奥克斯莱法》专门有一部分就讨论如何确保分析师的独立性和客观公正性。除此之外美国证监会、纳斯达克都有详细的规定,如果有兴趣我可以为大家提供。在我们国家来说,我们已经颁布的类似规范,证券机构如何运作。实际上独立性和客观性的问题在中国也是相当严重的,因此我们建议就是说,下一步要研究两个部分,第一制度的规范是否全面和有针对性,另一方面规范制定之后实际执行的效果怎样。另外一个非常大的问题就是随着经济全球化在跨国上市中也出现了监管真空。比如我们有H股公司上美国上市,如果美国政府发现他有严重的问题,结果产生了问题,如果美国到中国来抓人,中国政府说不行,这是中国的土地。
  
  反过来中国可能也疏于对公司的监管。比如上次美国证监会发现摩托罗拉造假,结果发现是中国子公司造假,后来到中国调查,中国说不行,这是中国的领土。要求中国的会计师去明晰,中国会计师说我是中国人,我不去。除了税务机关之外,对中外会计师监管存在严重的问题。这次《萨班斯—奥克斯莱法》有了非常引起争议的规定,美国人对外国公司有监管权。昨天网上大家可以注意到了一个新闻,美国证监会对外国审计委员会怎么组成提出了豁免条款。国与国会计有差异,只要会计上做调整就了。但这次美国《萨班斯—奥克斯莱法》都涉及到了公司治理,如果德国按照美国这个方法做,符合了美国《萨班斯—奥克斯莱法》要求,但违反了德国公司法,这是非常麻烦的事情。我们感到研究这个问题要有两个假设条件得到共识,第一去境外市场上市,不仅是公司筹集资金的需要,也是开展国际竞争发展公司的需要。不可能有企业大胆的说我不去了,我想这是不可能的事。另外从定期披露的案件也表明,的确存在监管的问题。我想大家从民族感情角度来说,美国人来中国抓人是不行的。但一直放任真空不管也是不对的。所以中国会计师事务所一定要洁身自好,一面危机我们中国公司到海外上市。第三就是要进一步推动中外会计师事务所的合作,提高我们会计师事务所的能力。
  
  长期要做我这里立了三个项目。第一就是成立独立的会计监察委员会。《萨班斯—奥克斯莱法》用大量的篇幅讨论要成立上市公司监察委员会,被赋于审计监督权和会计师事务所的审查、处罚权,甚至可以吊销会计师事务所的执照。我们感到中国的会计师行业存在监管重叠和监管无效并存的现象,财政主管部门、证券监管部门、税务主管部门、审计部门都声称对会计师事务所有监管权。所以在会计师行业当中有流行的话叫“半年查人家,半年被别人查”。但是要建还是有很大的困难,我们要他放在长期的目标里面处理。第一涉及国家各个部门的权力。第二在中国会计检测委员会是一个民间组织,在中国民间自律组织到底发挥什么样的作用,这是非常引起争议的问题,最近财政部就把中注协权力收回去了。由于会计专业性特别强,因此从美国证监会成立直来,证监会一直把这个权力代理给行业机构,但一直保留着否决权。这次美国会计丑闻发现,也表明了中国会计机制存在一定的问题。
  
  下面就谈到我们国家的情况,近几年中国会计制度发展非常迅速,但水平还要提高,进一步向国际规则靠拢。会计服务的对象和推动力主要是证券市场和金融市场。我们国家以后怎么样呢?我个人觉得中国的准则制定机制,在短期内是不可能发生变化。这个问题是能解决的问题,但是我们感觉在发生变革之前,确实要做好证券监管部门、金融监管部门、会计准则制定部门的协调。这次安然的事件表明,这次事件对广大投资者造成非常大的损失,整个投资市场损失了7、8万亿美金。所以这次《萨班斯—奥克斯莱法》做了严重的规定,处罚力度非常大,比如说造假20年徒刑,如果是销毁文件像安达信这样也是20年徒刑,还有欺诈客户25年徒刑,打击报复要10年徒刑。另外还规定确保告密者有一定的保护,要恢复职务等等规定。我们感到公司的法律对刚才罪状的处罚力度没有美国那么大,目前最大的问题就是如何依法行使的问题,怎么样依法行使,做要有法可依,执法必严。但是否像美国那么重,要看中国的情况和危害程度。
  
  我感到从会计和市场监管角度来看,《萨班斯—奥克斯莱法》是美国1933年证券法、1934年证券交易法以来,又一部重要的法律。不仅对美国,对全世界会计制度的发展有深远影响。但我们同时要看到这个法律必定是匆忙之作,我们应该采取积极稳妥的思路,不仅要关注美国和其他国家怎样具体实施法律的,而且要结合中国的国情,争取做到既把握国情,又解决问题。我们能不能借鉴人家改善监管,主要取决三个因素,第一就是社会对相关问题的理解和重视程度。第二,取决于行政机关的。第三取决于行政机关、立法部门和监管机构的良性互动。谢谢大家!